En la noche de Halloween, Spider-Man intenta pedir dulce o truco cuando una extraña magia envuelve a Manhattan convirtiendo cada truco-o-tratador en lo que como ellos están vestidos. Spider-Man visita al Doctor Extraño que afirma que el hechizo responsable está en un nivel cuántico. Spider-Man y el Doctor Extraño terminan en el refugio de Ant-Man con el fin de ir al reino cuántico para encontrar la fuente del hechizo. Una vez allí, Spider-Man, Doctor Extraño y Ant-Man encuentran a un reensamblado Barón Mordo que ataca con ilusiones de Dormammu, Ultron y el Doctor Octopus mejorado con nanites, que es sólo el comienzo de su trama.