Tras el sacrificio del simbionte Anti-Venom, el simbionte Carnage se ha reformado en tamaño gigante y ha envuelto a la preparatoria Midtown. Como Spider-Man, Agente Venom y Harry Osborn como el Patriota de nuevo, luchan contra su camino más allá de los Mini-Carnages después de salvar a Stan fuera del edificio, se encuentran con su amiga Mary Jane Watson, que se ha convertido en la Reina Carnage, como Morbius el Vampiro (que ahora es casi-humano con alas de murciélago en la espalda) y Crossbones planean controlarla y usar los misiles confiscados por S.H.I.E.L.D. para enviar los drones Carnage a todas las ciudades del mundo.