El Duende Verde es aprehendido por el equipo de Spider-Man y encarcelado a bordo del Tri-Carrier. Él deja el simbionte Venom suelto en la nave, y se separa en múltiples simbiontes que toman el control de la tripulación, la creación de un ejército de Venoms. Cuando el Duende se escapa de su celda y con el simbionte original, Spider-Man usa nuevamente la armadura de Araña de Hierro y tiene que formar una alianza incómoda con el Doctor Octopus para crear un suero que convertirá al Duende de vuelta a Norman Osborn.