Cuando Rhino se entera de que su archienemigo Flash se ha convertido en un héroe, comienza un alboroto amarga a través de Nueva York. Ahora Spider-Man y el Agente Venom son la última línea de defensa, junto a Hulk para que los ayude. Sin embargo, Hulk y Rhino se enfrentan en batalla, y solo Spider-Man y el Agente Venom los deben detener ahora, para que no causen alborotos. Pero al estar herido, el Agente Venom, Spider-Man usa una nueva armadura, Iron Spider Hulkbuster, creada por el Dr. Connors. Al detenerlos, Spider-Man razona con Rhino para que no se sienta mal de su abuso como les paso a otros (revelándole su identidad) y que use su fuerza para el bien, y deciden reformarlo en la academia S.H.I.E.L.D., ¿será cierto?