Spider-Man inventa el aracno-rastreador, un dispositivo de rastreo de alta tecnología que planea huir de villanos y lo actualiza con la tecnología de Industrias Stark sin el permiso de Tony, accidentalmente le da la capacidad de producir múltiples copias de sí mismo. Un descontento científico de Industrias Stark, Michael Tan, utiliza una máquina de su invención para separar sus átomos, y su conciencia toma control de los aracno-rastreadores, creando un enjambre viviente impulsado por el odio hacia Tony Stark.