Spider-Man y Power Man entran en conflicto con Rhino, un inmenso fuerte rinoceronte con temas de villano, que intenta robar los envíos de productos químicos de Oscorp. En la escuela, Peter y Luke notan que Flash Thompson (que dejó de abusar a Peter) está ahora abusando a un nuevo tímido compañero nerd llamado Alex, pero pronto descubren una conexión impactante de Alex con Rhino y las longitudes irán hasta con el fin de vengarse de Flash.