Es bastante malo cuando Spider-Man se resfría, pero las cosas caen de mal en peor cuando un nuevo Spider-Man vestido de negro y con habilidades similares a este aparece en Nueva York, y atrae la atención pública positiva. Peter sospecha que el nuevo héroe podría ser Venom, pero sus compañeros de equipo desestiman sus sospechas como celos mezquinos. Peter entonces descubre su verdadera identidad, su amigo Harry Osborn unido con el simbionte Venom, y trata de convencerlo de deshacerse de él antes de que le corrompa su mente y lo vuelva malvado.