Yugi y sus amigos se encuentran con su tímido compañero de escuela, Bakura, quien les muestra su juego de mesa favorito y su misteriosa Sortija del Milenio. Sin embargo, el espíritu maligno que habita en el objeto toma el control de Bakura y transporta las almas del grupo dentro de sus propias cartas de duelo. Para salvarlos, el Espíritu del Rompecabezas (Yami Yugi) debe ganar un juego de las sombras contra el Bakura oscuro, donde cada carta destruida significa el fin de uno de sus amigos.